1、关于财务内控不规范脾气形
报告文件显示，报告期内发行人存在票据找零、转贷、第三方回款等财务内控不规范环境。
请发行人解释上述财务不规范环境所涉紧张交易的发生背景、金额、条约紧张内容及实行过程等情形，并解释上述不规范环境是否已完成整改，是否存在被行政惩罚的风险。
请保荐人、发行人状师和报告司帐师根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范环境”及“5-11 第三方回款核查”等规定进一步落实核查与信息表露哀求。
回答：一、发行人解释
（一）财务内控不规范环境
2020 年至 2022年，发行人存在关联方资金拆借、转贷、票据利用不规范等财务内控不规范的环境，财务内控不规范事变不构成重大违法违规,不存在被惩罚的环境。报告期内，发行人进行了积极整改，包括纠正不当行为、针对性建立内掌握度并有效实行等。在首次报告审计截止日（2022 年 12 月 31日）后，发行人内掌握度已合理、正常运行并持续有效，不存在内控不规范和不能有效实行的环境。
报告期内，发行人财务内控不规范的详细情形如下：
1、关联方资金拆借
2020 年至 2022年，公司与关联方之间存在资金拆借的环境，详细情形拜会
“问题 5．关于对外包管及关联方资金占用等”的干系回答。
2、通过个人账户代收付货款
（1）基本情形
2020年和 2021 年，洪英杰分别通过个人账户代收货款 14.81 万元、33.65 万元，占当年收入比例分别为 0.03%和 0.04%。2021年，洪英杰已将全部代收货款转年夜公司账户。2021 年 6月，洪英杰通过个人账户代付设备款 3.40 万元，收款方已于当月将款项退回至洪英杰个人账户，由发行人自行支付设备款。
2021年，为向上海热拓供应资金支持，张凤山向江苏银行借入个人经营贷款 395.00 万元，根据贷款协议受托支付的安排，该等借款直接由张凤山账户汇入上海热拓供应商账户，形成张凤山代上海热拓支付货款。截至2022 年末，发行人已向张凤山归还该款项。
上海热拓分别于 2019 年12 月和 2020 年 5月购买车辆，由张凤山作为借款人帮忙上海热拓办理车辆贷款，上海热拓将车辆进行抵押，并对该贷款供应包管，干系车辆贷款由上海热拓通过张凤山账户归还。报告期内，上海热拓分别通过张凤山账户归还车辆贷款21.59 万元、14.23 万元和 0.37万元。截至 2022 年末，干系车辆贷款已全部归还完毕。
（2）整改情形及惩罚风险
针对上述不规范行为，公司修订健全了《集团资金管理办法》等干系内控管理制度，对公司资金管理和结算等进行明确规定，杜绝员工利用个人银行账户办理与公司业务干系的事宜。截至2022 年末，干系代收代付情形已经全部清理，首次报告审计截止日后，不存在通过个人账户代收付货款的环境。
报告期内，公司未因上述通过个人账户代收付货款受到干系机构的行政惩罚。
公司的控股股东及实际掌握人洪英精彩具书面承诺：“报告期内，上海鹰峰电子科技株式会社及其子公司（以下简称“鹰峰电子”）存在通过个人账户代收付货款的情形。本人承诺鹰峰电子若因此行为受到任何行政主管机关、主管机构惩罚或被主见其他任何赔偿或补偿任务的，本人作为鹰峰电子的控股股东/实际掌握人，将承担该等丢失或赔偿任务或给予鹰峰电子同等的经济补偿，担保鹰峰电子及其他股东利益不会因此遭受任何丢失。本人承诺将不再利用个人账户代公司收付货款，担保在合法权限内督匆匆鹰峰电子今后不再发生类似行为。”
3、转贷
（1）基本情形
2021 年和2022 年，上海热拓存在通过银行贷款受托支付办法向供应商支付的当年累计金额大于同一供应商的当年采购金额，且供应商将部分受托支付款项转回给公司的情形，构成转贷事变，涉及金额分别为427.68 万元、37.07 万元。
（2）整改情形及惩罚风险
发行人对转贷行为进行了积极整改，将所有涉及转贷行为的贷款在报告期内进行了清理，修订健全了《集团资金管理办法》等干系内控管理制度，对银行贷款事变进行明确规定，禁止在受托支付环境下通过资金吸收方将资金转回，对干系财务职员进行了规范教诲。
截至 2022 年12 月 31 日，涉及转贷事变的银行贷款条约已全部履行完毕，公司均已按时、足额偿还贷款的本金及利息。首次报告审计截止日后，公司不存在转贷事变。经向干系银行访谈确认，干系贷款条约的履行均在正常授信范围内进行。公司未给干系银行造成丢失，双方就干系贷款条约的履行不存在轇轕与潜在轇轕，银行不会针对此事变进行诉讼、仲裁等干系维权行为。
根据中国公民银行上海分行出具的证明以及上海热拓的《市场主体专用信用报告》，报告期内上海热拓不存在受到中国公民银行行政惩罚的行为。公司的控股股东及实际掌握人洪英精彩具书面承诺：“报告期内，上海鹰峰电子科技株式会社及其子公司（以下简称“鹰峰电子”）存在转贷行为。本人承诺鹰峰电子若因转贷行为受到任何行政主管机关、主管机构惩罚或被主见其他任何赔偿或补偿任务的，本人作为鹰峰电子的控股股东/实际掌握人，将承担该等丢失或赔偿任务或给予鹰峰电子同等的经济补偿，担保鹰峰电子及其他股东利益不会因此遭受任何丢失。本人担保在合法权限内督匆匆鹰峰电子今后不再发生类似行为。”
4、票据利用不规范
（1）基本情形
报告期内，公司存在票据利用不规范的环境，紧张是供应商票据找零。由于公司自客户处收到了较大面额的票据，在利用这些大面额票据支付供应商采购款时，票据面额超过结算金额，因此供应商以小额票据或现金进行差额找回，形成供应商票据找零。其余，报告期内还存在少量向客户票据找零等其他票据利用不规范的情形。
报告期内，票据利用不规范的详细情形如下：
单位：万元
项目
2022 年度
2021 年度
2020 年度
不规范的票据利用金额
8,460.40
6,157.80
564.01
—供应商票据找零
8,317.50
6,018.14
541.77
—其他环境
142.90
139.66
22.24
当期收入
148,211.71
87,657.56
48,241.20
占收入比重
5.71%
7.02%
1.17%
报告期内，不规范的票据利用金额占当年收入的比重分别为 1.17%、7.02% 和5.71%，占比较低。报告期内，由于公司个别紧张客户的交易额提升较快，向公司支付的大额票据数量增多，而公司的供应商较为分散，单笔货款金额相对较小，公司利用大额票据时形成的票据找零金额有所提升。
公司报告期内的票据背书转让是基于真实贸易背景及债权债务关系，发行人与干系方不存在轇轕或者潜在轇轕。
（2）整改情形及惩罚风险
①整改情形
针对不规范利用票据的行为，公司进行了积极整改，修订健全了《集团资金管理办法》等干系内控管理制度，加强对包办职员的教诲。为杜绝供应商找零行为，办理大额票据无法支付小额采购的问题，公司通过商业银行积极开展票据池业务，将收到的大额汇票向银行质押，得到信用额度，向供应商出具与结算金额相匹配的搪塞票据（出票人为鹰峰电子）。首次报告审计截止日后，公司不存在票据利用不规范的情形。
②惩罚风险
根据《中华公民共和国票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应该遵照老实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，第一百零二条规定“有下列票据敲诈行为之一的，依法深究刑事任务：（一）假造、变造票据的；（二）故意利用假造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名署名模样形状或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意利用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，履行前六项所列行为之一的。”《中华公民共和国票据法》未对“票据找零”作出直接规定，未对“票据找零”设置相应的惩罚条款。
根据中国公民银行宣城市中央支行、中国公民银行上海分行出具的证明，安徽鹰峰的《公共信用信息报告》，鹰峰电子、上海热拓的《市场主体专用信用报告》，报告期内，鹰峰电子、安徽鹰峰、上海热拓均不存在受到中国公民银行行政惩罚的行为。
公司的控股股东及实际掌握人洪英精彩具书面承诺：“报告期内，上海鹰峰电子科技株式会社及其子公司（以下简称“鹰峰电子”）存在票据利用不规范的环境。本人承诺鹰峰电子若因票据利用不规范事变受到任何行政主管机关、主管机构惩罚或被主见其他任何赔偿或补偿任务的，本人作为鹰峰电子的控股股东/实际掌握人，将承担该等丢失或赔偿任务或给予鹰峰电子同等的经济补偿，担保鹰峰电子及其他股东利益不会因此遭受任何丢失。本人担保在合法权限内督匆匆鹰峰电子今后不再发生类似行为。”
（二）第三方回款
报告期内，公司存在少量发卖回款由第三方代客户支付的环境，均系应客户哀求，通过同一集团内其他公司代付货款产生。报告期内，公司第三方回款金额分别为276.31 万元、1,777.20 万元、4,295.10万元和 1,545.64 万元，占当期业务收入的比例分别为0.57%、2.03%、2.90%和2.20%，整体比例较小，干系回款均基于真实交易背景，具有商业合理性。详细如下：
单位：万元
交易客户
代付款公司
付款方与客户的关系
金额
2023 年 1-6 月
上海汽车电驱动有限公司
中山大洋电机株式会社
同一集团内指定付款方
1,469.96
深圳科士达科技株式会社
深圳科士达新能源有限公司
65.88
潍坊佩特来电器有限公司
中山大洋电机株式会社
8.89
GROUPE RENAULT
Renault Espana SA
0.91
合计
1,545.64
交易客户
代付款公司
付款方与客户的关系
金额
2022 年
上海汽车电驱动有限公司
中山大洋电机株式会社
同一集团内指定付款方
4,205.36
潍坊上潍电驱动科技有限公司
中山大洋电机株式会社
46.22
Renault Espana SA
GROUPE RENAULT
15.07
Renault S.A.S
Renault Espana SA
20.23
西门子电气传动有限公司
皑尔电动汽车动力总成（天津）有限公司
8.22
合计
4,295.10
2021 年
上海汽车电驱动有限公司
中山大洋电机株式会社
同一集团内指定付款方
1,700.22
远景能源有限公司
江阴远景投资有限公司
55.81
蜂巢电驱动系统（江苏）有限公司
蜂巢传动系统（江苏）有限公司
21.17
合计
1,777.20
2020 年
上海汽车电驱动有限公司
中山大洋电机株式会社
同一集团内指定付款方
276.31
合计
276.31
针对第三方回款，公司已建立并实行了规范有效的第三方回款流程，报告期第三方回款环境均具备真实交易背景。在发卖及相应回款过程中，当客户申请通过第三方支付款项时，需由公司发卖部门对接职员向财务部门提出申请并解释双方关系，经财务部门干系职员对该笔业务的发卖内容、付款人与客户之间的关系和委托其进行付款的必要性进行确认后，方可通过第三方进行货款支付。报告期内，发行人上述第三方回款均基于真实购销往来，干系业务的资金流、货色流与条约约定及商业本色保持同等，不存在因第三方回款导致的变更及货款归属轇轕。
