联创电子科技股份有限公司关于江西联创电子有限公司连续为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资供应担保的通知书记

债券代码：112684 债券简称：18联创债

债券代码：128101 债券简称：联创转债

本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、包管情形概述

联创电子科技株式会社（以下简称“联创电子”或“公司”）于2020年4月24日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于江西联创电子有限公司连续为其参股子公司江西联创宏声电子株式会社银行融资供应包管的议案》，根据子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）参股子公司江西联创宏声电子株式会社（以下简称“联创宏声”）生产经营资金的需求，为了连续支持联创宏声加快发展，促进其早日进入成本市场，赞许公司全资子公司江西联创连续为参股公司联创宏声供应包管9000万元，该包管构成关联包管。

本包管事变尚须提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有短长关系的关联人应回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可履行，上述包管额度自公司2019年年度股东大会审议批准之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此包管额度内，办理详细的签署事变。

本次关联包管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被包管人基本情形

江西联创宏声电子株式会社

成立日期：2000年3月20日

统一社会信用代码：913601007165490662

注书籍钱：13788.466800万公民币

法定代表人：肖啟宗

注册地址：江西省南昌市青山湖区高新技能开拓区京东大道1699号

企业性子：其他株式会社（非上市）

经营范围：开拓、生产和发卖电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各种商品和技能的进出口业务；机器设备租赁、发卖。
企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；

与公司的关联关系：公司全资子公司的参股子公司，公司副总裁罗顺根在该公司担当董事。

控股股东为泰和县全泰投资有限公司，实际掌握人为肖啟宗

历史沿革：

1、2018年8月，增资至137,884,668元

2018年7月31日，公司召开股东大会，会颠末议定议赞许增加公司注书籍钱800万元，公司注书籍钱由129,884,668元增加至137,884,668元。

万安众力、新干利沃、上海兴电、万安众仁认缴该等新增注书籍钱，个中万安众力认缴新增注书籍钱130万元、万安众仁认缴新增注书籍钱315万元、新干利沃认缴新增注书籍钱55万元、上海兴电认缴新增注书籍钱300万元。

2019年1月14日，天衡司帐师事务所（分外普通合资）出具《验资报告》（天衡验字（2019）00013号），对本次增资予以验证。
2018年8月9日，南昌市市场和质量监督管理局出具《公司变更关照书》，赞许公司本次变更事变。

本次增资后，公司的股权构造如下：

2、2019年2月，股份公司第一次股权转让

2019年2月25日，万安众力与徐志霖、李伟签署《关于江西联创宏声电子株式会社的股份转让协议书》，协议约定，万安众力将其所持有的88万股公司股份转让给徐志霖；将其所持有的42万股公司股份转让给李伟。

本次转让完成后，公司的股权构造情形如下：

3、2019年7月，股份公司第二次股权转让

2019年7月25日，声源电子与蓝音源签订《股权转让协议》，协议约定，声源电子将其持有的1,049,421股公司股份转让给蓝音源。

4、2019年9月，股份公司第三次股权转让

2019年9月28日，声源电子与普华臻宜签订《股权转让协议》，协议约定，声源电子将其持有的185万股公司股份转让给普华臻宜。

5、2019年12月，股份公司第四次股权转让

2019年12月25日，声源电子与张卫东、徐福安、徐红兵、涂福平、鲁世忠、胡文雨、徐四红、颜军华、新干利沃分别签订《股权转让协议》，分别约定，声源电子将其持有公司股份中的742,262股转让给张卫东，1,650,000股转让给徐福安、300,000股转让给徐红兵、880,000股转让给涂福平、300,000股转让给鲁世忠、240,000股转让给胡文雨、225,000转让给徐四红、125,000股转让给颜军华，1,000,000股转让给新干利沃。

2019年12月25日，新干复夷与徐红兵签订《股权转让协议》，协议约定，新干复夷将其持有的1,000,000股公司股份转让给徐红兵。

2019年12月25日，万安众力与张卫东、蓝音源分别签订《股权转让协议》，分别约定，万安众力将其持有的1,000,000股公司股份转让给张卫东，将其持有的900,000万股转让给蓝音源。

6、2020年3月，变更经营范围

2020年2月27日召开股东大会，公司的经营范围由原开拓、生产、发卖电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各种商品和技能的进出口业务；机器设备租赁、发卖；现变更为开拓、生产、发卖电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各种商品和技能的进出口业务；机器设备租赁、发卖；企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；并于2020年3月10日取得南昌市市场监督管理局的公司变更关照书和最新的业务执照。

紧张业务最近三年景长状况:

最近一年一期紧张财务指标：（单位：公民币元）

截至目前，联创宏声暂无外部信用等级评级

三、包管的紧张内容

《包管协议》尚未签署，《包管协议》紧张内容由参股公司与贷款银行共同协商确定，以正式签署的包管文件为准。

四、董事会意见

董事会认为，公司子公司江西联创为参股公司联创宏声供应包管，有利于张罗资金，担保日常生产经营的需求。
参股公司的其他股东未供应同比例包管，但其控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资包管供应反包管担保，包管范围为江西联创因承担担保包管责任而为联创宏声支付的所有代偿款项。
公司的全资子公司的参股子公司资产优秀，偿债能力较强，上述公司供应的包管及全资子公司供应的包管事变财务风险在可控范围内。

五、独立董事事前认可见地及独立见地

1、事前认可见地：

公司全资子公司江西联创电子为其参股子公司联创宏声在银行融资供应包管，包管金额为公民币9,000万元。
联创宏声控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资包管供应反包管担保，包管范围为江西联创电子因承担担保包管责任而为联创宏声支付的所有代偿款项。
联创宏声经营稳健，现正处于高速发展阶段，发展势头良好。
由于公司副总裁罗顺根在江西联创宏声电子株式会社担当董事，本次包管构成关联包管。
此包管事变不存在危害公司股东特殊是中小股东利益环境。
赞许将本议案提交年夜公司第七届董事会第十五次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

2、独立见地：

独立董事认为，公司全资子公司江西联创电子为其参股子公司联创宏声在银行融资供应包管，包管金额为公民币9,000万元。
联创宏声控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资包管供应反包管担保，包管范围为江西联创电子因承担担保包管责任而为联创宏声支付的所有代偿款项。
联创宏声经营稳健，现正处于高速发展阶段，发展势头良好。
此包管事变不存在危害公司股东特殊是中小股东利益环境，我们赞许将上述包管事变提交2019年年度股东大会审议。

六、累计对外包管及过时对外包管的金额

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外包管余额为公民币30.61亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的119.30%，个中对合并报表范围内子公司累计对外包管余额为29.71亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的115.80%；江西联创对其参股公司联创宏声供应9000万元包管，占公司2019年12月31日经审计净资产的3.51%。
若本次审议的包管事变生效后，公司及控股子公司2020年度申请对外包管额度为484,000万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的188.62%，个中对控股子公司包管额度为475,000万元，对参股公司供应包管额度为9,000万元。

公司目前不存在过时对外包管环境，不涉及诉讼的包管金额及因包管被讯断败诉而答允担的丢失金额等。

包管公告首次表露后，公司将及时表露协议签署和其他进展或变革情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第十五次会颠末议定议；

2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议干系事变的事前认可见地及独立见地。

特此公告。

联创电子科技株式会社

董事会

二零二零年四月二十八日