本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确、完全, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了促进顺丰控股株式会社（以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”）长远发展，实现家当经营和成本经营的良性互动，2020年9月22日，公司全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）签署了《金丰博润（厦门）股权投资合资企业（有限合资）有限合资协议》（以下简称“合资协议”）， 金丰博润（厦门）股权投资合资企业（有限合资）(以下简称“合资企业”、“投资基金”、“基金”)紧张投资于供应链、物流、消费升级家当，基金目标规模为公民币15亿元，个中顺丰投资拟以公民币5亿元认缴投资基金有限合资人份额，截至目前基金已认缴出资额为公民币8.25亿元。
2、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息表露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等干系制度规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无须经由董事会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构
1、名称：厦门博润成本投资管理有限公司
2、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中央C栋4层431单元H
3、企业类型：有限任务公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：刘京生
5、注书籍钱：1,000万元公民币
6、成立日期：2018年5月22日
7、统一社会信用代码：91350206MA31Q76X28
8、控股股东：刘京生
9、实际掌握人：刘京生
10、主营业务：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
11、厦门博润成本投资管理有限公司（以下简称“博润成本”）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1068710。
12、关联关系或其他利益解释：
博润成本是本次基金的普通合资人、实行事务合资人，同时也是基金管理人。
博润成本与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在同等行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
13、博润成本不是失落信被实行人。
三、其他投资人情况
（一）深圳前海新之江信息技能有限公司
1、名称：深圳前海新之江信息技能有限公司
2、企业地址：深圳市前海深港互助区前湾一起35号前海深港青年梦工场1栋2层207室
3、企业类型：有限任务公司（台港澳法人独资）
4、法定代表人：朱健翀
5、注书籍钱：150,000万美元
6、成立日期： 2018年4月25日
7、统一社会信用代码：91440300MA5F3PF93C
8、经营范围：一样平常经营项目是：网络科技、打算机软硬件领域内的技能开拓、技能做事、技能咨询、技能转让（涉及前置审批项目除外）；打算机系统集成；从事广告业务；企业管理咨询；企业形象设计；市场营销策划；打算机软件及配件、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、办公用品、扮装品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、通讯设备、电子产品（除专控）、五金交电、花卉的发卖。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动），容许经营项目是：预包装食品发卖。
9、关联关系或其他利益解释：深圳前海新之江信息技能有限公司与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排。
10、深圳前海新之江信息技能有限公司不是失落信被实行人。
（二）厦门猿倚宸山股权投资合资企业（有限合资）
1、名称：厦门猿倚宸山股权投资合资企业（有限合资）
2、企业地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中央2号楼北楼406-3
3、企业类型：有限合资企业
4、实行事务合资人：卢淑华
5、注书籍钱：200万元公民币
6、成立日期：2020年6月24日
7、统一社会信用代码：91350200MA3445K09H
8、实际掌握人：卢淑华
9、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及干系咨询做事；对第一家当、第二家当、第三家当的投资（法律、法规另有规定除外）。
10、关联关系或其他利益解释：厦门猿倚宸山股权投资合资企业（有限合资）与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排。
11、厦门猿倚宸山股权投资合资企业（有限合资）不是失落信被实行人。
（三）圣俊驹嘉（厦门）股权投资合资企业（有限合资）
1、名称：圣俊驹嘉（厦门）股权投资合资企业（有限合资）
2、企业地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中央2号楼北楼406-4
3、企业类型：有限合资企业
4、实行事务合资人：荆灵
7、统一社会信用代码：91350200MA3445D47D
8、实际掌握人：荆灵
10、关联关系或其他利益解释：圣俊驹嘉（厦门）股权投资合资企业（有限合资）与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排。
11、圣俊驹嘉（厦门）股权投资合资企业（有限合资）不是失落信被实行人。
（四）厦门启灏股权投资合资企业（有限合资）
1、名称：厦门启灏股权投资合资企业（有限合资）
2、企业地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中央2号楼北楼406-2
3、企业类型：有限合资企业
4、实行事务合资人：李祥乐
5、注书籍钱：200万元公民币
6、成立日期：2019年12月3日
7、统一社会信用代码：91350211MA33ELPM80
8、实际掌握人：李祥乐
10、关联关系或其他利益解释：厦门启灏股权投资合资企业（有限合资）与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排。
11、厦门启灏股权投资合资企业（有限合资）不是失落信被实行人。
（五）汶轩沛荣（厦门）股权投资合资企业（有限合资）
1、名称：汶轩沛荣（厦门）股权投资合资企业（有限合资）
2、企业地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中央2号楼北楼406-16
3、企业类型：有限合资企业
4、实行事务合资人：梁洁茜
5、注书籍钱：200万元公民币
6、成立日期：2020年9月2日
7、统一社会信用代码：91350200MA34L7EA0X
8、实际掌握人：梁洁茜
9、经营范围：一样平常项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭业务执照依法自主开展经营活动）。
10、关联关系或其他利益解释：汶轩沛荣（厦门）股权投资合资企业（有限合资）与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排。
11、汶轩沛荣（厦门）股权投资合资企业（有限合资）不是失落信被实行人。
（六）李岩
1、姓名：李岩
2、证件号码：2201041919
3、关联关系或其他利益解释：李岩与本公司及本公司控股股东、实际掌握人、董事、监事、高等管理职员不存在关联关系或利益安排。
4、李岩不是失落信被实行人。
四、投资基金基本情形及合资协议紧张内容
1、基金名称：金丰博润（厦门）股权投资合资企业（有限合资）（以工商注册的终极名称为准）
2、组织形式：有限合资企业
3、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动，详细经营项目以干系部门批准文件或容许证件为准）。
4、存续期限：基金的初始存续期限（包括投资期和退出期）为6年，自基金成立日起算。根据合资协议约定程序，基金存续期限可延长。
5、基金规模：目标总认缴出资额为公民币15亿元。
截止目前，全体合资人的总认缴出资额为公民币82,500万元，详细出资情形详见下表：
6、出资安排
普通合资人和有限合资人缴付其认缴出资应符合如下韶光进度：普通合资人和有限合资人应在投资期届满前在其认缴出资的额度内根据普通合资人发出的提款关照缴付相应出资。在符合上述实缴成本的缴付韶光进度条件下，普通合资人可为支付投资本钱、合资企业营运用度及合资协议或适用法律下的其他哀求而时时向各合资人发出哀求实在行相应出资责任的关照，每位合资人应按照各该提款关照对合资企业缴付实缴成本，但每位合资人该次缴付的实缴成本以其当时的认缴出资余额为限。普通合资人亦应按比例相应缴付实缴成本。
7、投资方向：合资企业将紧张投资于供应链、物流、消费升级家当等行业领域。合资企业的投资办法包括股权投资、准股权投资及其它中国法律许可的投资办法。
8、退出机制
在合资企业终结之前，有限合资人不得退伙或提出提前收回实缴成本的哀求，除非经普通合资人书面赞许，且按照合资协议约定将其全部合资权柄转让给替任有限合资人、在符合适用法律规定及监管哀求的条件下减资或者按照其与普通合资人另行达成的退伙办法退伙。
9、决策机制
（1）实行事务合资人及投资决策委员会
根据合资协议的约定，合资企业及其投资业务以及其他活动之管理、掌握、运营、决策的权力全部排它性地归属于实行事务合资人。
实行事务合资人下设投资决策委员会，其紧张职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决议确定，并卖力方案、制订合资企业的投资方案及履行操持。在符合合资协议约定条件下，合资企业投资方向、行业、标准的确定与变更以及合资企业所有对外投资业务（现金管理除外）、投后管理重大事变及投资退出等干系重大事宜，均需投资决策委员会审议通过，方可履行。
上述投资决策委员会委员构成、选任及改换以及投资决策委员会的决策机制及议事程序等，均依据实行事务合资人制订的投资决策委员会议事规则实行。基金成立日后，实行事务合资人对投资决策委员会议事规则进行修订或变更的，应征得全体有限合资人同等赞许。实行事务合资人根据前述规则改换投资决策委员会委员的，应将改换后的投资决策委员会委员名单及时关照有限合资人。顺丰投资对基金拟投资标的有一票反对权。
（2）咨询委员会
合资企业设咨询委员会，就普通合资人根据合资协议约定提交的涉及利益冲突等事变进行表决或提出建议。咨询委员会由普通合资人认可的有限合资人各自委派1名代表担当，详细委派职员由普通合资人根据提名方的认缴出资、被提名人选的背景、履历等独立决定。
咨询委员会的职责包括对以下事变提出见地：就合资协议约定的关联交易的事变进行表决；合资协议约定的干系利益冲突事变；对付普通合资人或管理人根据合资协议约定提交的涉及投资限定的事变给予豁免；就根据合资协议其他约定须要征询咨询委员会意见的其他事变提出见地。
10、收益分配机制
来源于任一项目投资的可分配收入应首先在所有参与该项目投资的合资人间按照投资整天职摊比例划分，并将划分给普通合资人的部分分配给普通合资人，划分给各有限合资人（不含团队实体）的部分按如下顺序在该有限合资人与普通合资人之间进行分配：
（1）首先，返本。向该有限合资人进行分配，直至该有限合资人根据本第（1）段累计得到的收益分配总额达到其届时累计实缴成本；
（2）其次，古迹报酬基准。向该有限合资人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计得到的分配额得到按照单利8%/年的回报率打算所得的金额（“古迹报酬基准”）。古迹报酬基准的打算期间为该有限合资人的实缴成本的到账日期起至该有限合资人收回该部分实缴成本之日止；
（3）再次，20/80追补。向普通合资人及团队实体进行分配，直至按照本第（3）段向其累计分配的金额即是该有限合资人根据上述第（2）段累计得到的古迹报酬基准/80%×20%的金额；本第（3）段分配应在普通合资人与团队实体之间分别按照46.8%、53.2%的比例进行；
（4）然后，20/80分配。20%分配给普通合资人及团队实体，80%分配给该有限合资人，到该有限合资人累计得到的分配额达到截至该分配时点该有限合资人根据第（1）段所取得的分配额的3倍；前述20%分配应在普通合资人与团队实体之间分别按照46.8%、53.2%的比例进行；
（5）接着，25/75追补。分配给普通合资人及团队实体，直至向普通合资人及团队实体累计分配的金额即是该有限合资人根据上述第（2）至（4）段累计得到的累计分配金额/75%×25%的金额（本第（5）段追补金额的分配应在普通合资人与团队实体之间分别按照46.8%、53.2%的比例进行）；
（6）末了，25/75分配。如有余额，则25%分配给普通合资人及团队实体，75%分配给该有限合资人；前述25%分配应在普通合资人与团队实体之间分别按照46.8%、53.2%的比例进行。
存在违约合资人或者其他未根据合资协议约定进行缴付/支付情形下，普通合资人有权根据对违约合资人适用违约条款和其他有效协议约定的详细情形对上述分配进行相应调度。
11、司帐核算制度
合资企业的财务年度（“财务年度”）与日历年度相同，自每年1月1日始到每年12月31日止；首个财务年度自合资企业首个业务执照颁发之日起到当年12月31日止。
合资企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对合资企业的财务报表进行审计。
12、违约条款
如果任何有限合资人发生支付违约（未能按照提款关照在相应到账日期前缴付全部或部分实缴成本或者未能按照合资协议约定支付该有限合资人应支付的任何其它款项），普通合资人应向其发出违约关照，并可给予其自违约关照发出之日起5个事情日为脱期日。发生支付违约的有限合资人应在脱期日内支付其过时缴付的金额（“违约金额”），并就违约金额缴付自到账日期起按照逐日0.02%的比例打算的滞纳金。如果发生支付违约的有限合资人在脱期日内未完备向合资企业支付违约金额和滞纳金，则普通合资人可以宣告该有限合资人为违约合资人。普通合资人亦可自行决定不给予前述脱期日而直接宣告该有限合资人为违约合资人，并按照合资协议约定承担相应违约任务。
合资企业对于出违约的违约合资人的实缴成本不负有返还责任，并且违约合资人对合资企业营运用度应连续承担支付责任。只管有前述约定，普通合资人亦可不将该等支付违约的有限合资人认定为违约合资人，而采纳与该等有限合资人另行协商约定的方法补救。
13、生效条件
合资协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。
五、其他解释
上市公司控股股东、实际掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事、高等管理职员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本次公司全资子公司参与投资基金，不会导致同行竞争或关联交易。
本次投资不在公司将超募资金永久性用于补充流动资金的十二个月内。
六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、投资目的
本次公司的全资子公司参与投资基金，有利于公司长远发展，实现家当经营和成本经营的良性互动。
2、存在的风险
投资基金尚未完成召募，尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续投资进展及完成情形尚存在不愿定性。投资可能受到外部成分影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种成分影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失落误、投资失落败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情形，戒备、降落和规避投资风险，并及时表露干系进展情形。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
顺丰控股株式会社
董 事 会
二○二○年玄月二十三日
