易科声光自诩品牌系自立研发或“掺水分” 涉嫌将委托研发“包装”成合作研发

1999年1月起，祝晓军、刘卫、王江凯、孙雅怀等四人，先后共同创办了多家“先歌系”公司。
到了2013年，祝晓军等四人操持转型，从事专业音***系统整体办理方案业务，因此设立了深圳易科声光科技株式会社（以下简称“易科声光”），并将“先歌系”公司的资源逐步平移至易科声光。

2022年12月26日，厚交所向易科声光发出了第二轮审核问询函，但时隔两个多月，易科声光仍未给出回答。
到了2023年3月6日，易科声光主动撤回了上市申请材料，“无缘”创业板。

关注易科声光上市背后问题。
一方面，易科声光自称在研发期间研发职员全职履行研发职责，但个中一名核心技能职员兼任营销推广事情。
另一方面，易科声光所称的自主研发品牌，背后支撑的核心技能包括互助研发的技能。
此外，易科声光表露的多项互助研发项目，实际上是通过委托研发模式取得。
对此，易科声光的研发实力是否存在不敷？或该打上问号。

一、称研发职员全职履行研发职责，核心技能职员却身兼营销总监与品牌推广

对付高新技能企业而言，研发职员的认定“马虎”不得。
在对职员工职能进行划分时，不可将生产、发卖、财务等不从事研发事情的员工划分为研发职员。

此番上市，易科声光自称在研发期间研发职员全职履行研发职责。
然而，作为核心技能职员的冀翔，在担当易科声光产品与办理方案中央总监之余，还兼任市场营销中央高等总监一职，卖力易科声光的品牌推广。

1.1 研发职员划分遭问询，自称研发期间研发职员全职履行职责

据签署日为2022年12月5日的《关于深圳易科声光科技株式会社首次公开拓行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回答》（以下简称“首轮问询回答”），厚交所哀求易科声光解释是否存在研发职员与生产职员混同，或研发职员兼具管理职能的环境。

对此，易科声光阐明，其对研发职员的界定依据员工承担职责进行认定，将从事研发活动的职员认定为研发职员。

此外，易科声光的研发事情以研发项目为单元进行管理，研发期间，研发职员全职履行研发职责，在项目研发期间的薪酬纳入研发用度核算。
如果干系职员研发任务结束或者调离研发岗位，连续从事其他岗位事情，其薪酬相应纳入生产本钱或其他用度核算。

即是说，易科声光自称不存在研发职员与生产职员混同的情形，研发职员在研发期间专职研发事情，研发任务结束可从事其他岗位事情，其薪酬按相应职务进行核算。

但事实或并非如此。

1.2 2019年11月起，核心技能职员冀翔担当产品与办理方案中央总监

据易科声光签署日为2022年12月5日的招股解释书（以下简称“招股书”），2019年11月至招股书签署日2022年12月5日，冀翔担当易科声光的产品与办理方案中央总监，被认定为易科声光的核心技能职员。

据首轮问询回答，冀翔的紧张研发事情为卖力易科声光专业音频制作运用、专业音响系统设计及专业音频产品研发。

然而，冀翔除了卖力研发事情以外，还曾卖力易科声光的宣扬推广事情。

1.3 2019年11月至今，冀翔兼任市场营销中央高等总监卖力品牌推广

据易科声光官网信息，2019年11月25日，在ALLEN&HEATH 50周年庆典暨avantis新品发布会上，易科声光总经理祝晓军宣告冀翔正式加入易科声光担当营销中央高等总监，卖力易科声光品牌及产品技能的推广事情。

同时，据认证主体为“易科声光”的微信公众年夜众号于2020年1月16日发布信息，2020年2月13日至2月18日，易科学院将推出2020年度第一期技能互换会，冀翔作为易科声光市场营销中央高等总监，受邀出席授课。

据认证主体为“易科声光”的微信"大众号于2021年3月8日发布信息，2021年3月21日至3月26日，易科学院将推出2021年度第一期技能互换会，冀翔受邀出席授课。
在专家讲师简介中，冀翔为易科声光市场营销中央高等总监。

据认证主体为“易科声光”的微信"大众年夜众号于2023年1月19日发布信息，2023年2月12日至2月17日，易科学院将推出2023年技能互换会，冀翔受邀出席授课，在讲师阵容先容中，冀翔为易科声光市场营销中央高等总监。

即是说，招股书表露，2019年11月，冀翔在入职易科声光后，担当产品与办理方案中央总监，系核心技能职员，而实际上其还兼任营销中央高等总监的职务。
换言之，冀翔作为易科声光的核心技能职员，不仅卖力研发事情，还卖力易科声光的品牌推广事情，是否备合理性？易科声光研发用度归集的准确性该如何担保？

二、自诩核心品牌系自主研发，背后却现互助研发的核心技能

自主研发是企业品牌塑造的主要路子。

此番上市，易科声光流传宣传多个品牌系自主研发取得，然而，形成上述品牌的核心技能，却现互助研发的环境。

2.1 易科声光共有3项自主品牌，称IPS、ezacoustics系自主研发取得

据招股书，易科声光自称构建了以自主品牌及互助品牌为核心的多层次专业音***产品库。
个中，易科声光共有3项自主品牌，分别为IPS、ezacoustics、ezCloud。

个中，IPS是易科声光自主研发的网络音***领域核心品牌，紧张运用于议会展专业音***系统整体办理方案，产品覆盖网络音频、会议会讨、***处理、物联掌握四大类型设备。

此外，ezacoustics是易科声光旗下自主研发的专业扩声品牌，产品目前紧张涵盖IMC、FIS、AQUA、TH等系列扬声器以及EM系列带DSP公司的功率放大器、RDD12 Dante备份设备等。

也便是说，易科声光自称其三项自主品牌中的IPS、ezacoustics，系自主研发取得。

须要解释的是，自主研发须要企业独立进行研发，与互助研发、委托研发均不同。

2.2 自主研发差异于互助研发，应由企业独立研发并形成完备独立的知识产权

据国家税务总局公开信息，企业研发活动一样平常分为自主研发、委托研发、互助研发、集中研发以及以上办法的组合。

个中，自主研发是指，企业紧张依赖自己的资源，独立进行研发，并在研发项目的紧张方面拥有完备独立的知识产权。

然而，易科声光的运用于其自主品牌的技能，或非依赖独立研发取得。

2.3 三项核心技能为互助研发取得，均运用于IPS及ezacoustics品牌产品

据招股书，在易科声光已取得的核心技能中，“5A音频算法技能”为自主研发及互助研发取得，在主营业务中运用于会议会展整体办理方案、IPS网络音频、会议会讨系列。

核心技能“基于IP网络的低延迟音频传输技能”系易科声光互助研发取得，在主营业务中运用于会议会展整体办理方案、IPS网络音频系列。

核心技能“实时互动沉浸式全息声重放技能”为互助研发所得，在主营业务中运用于文体场馆、文化旅游整体办理方案、ezacoustics X-Core系统。

也便是说，易科声光运用于自主研发品牌的核心技能，紧张形成办法却为互助研发。

简而言之，在易科声光已取得的核心技能中，有3项核心技能并非由易科声光独立研发取得，而是通过互助研发及自主研发互助研发结合等办法。
而这些技能运用的易科声光主营业务，涉及易科声光紧张、核心品牌IPS、ezacoustics。
即易科声光自主研发的品牌对应的核心技能并非完备系自主研发，还包括互助研发。

而问题并未结束。

三、涉嫌将委托研发“包装”成互助研发，或往脸上“贴金”

研发创新能力是企业发展的动力。
然而，易科声光3项紧张互助研发项目中的2项，或均委托第三方进行开拓，并且签署了委托开拓条约，至此易科声光所称的互助研发或为其“脸上贴金”。

3.1 自称核心技能系自主及互助研发，互助内容却为易科声光委托定制研发后采购成品

上文提到，易科声光称其核心技能之一的“5A音频算法技能”，系易科声光通过自主研发及互助研发取得的。

然而关于该项核心技能的真实来源，值得穷究。

据首轮问询回答，厚交所哀求易科声光对因互助研发而取得的核心技能的详细互助方，结合互助协议条款解释有关研发成果的归属约定并进行解释。

关于“5A音频算法技能”，易科声光称其来源包括易科声光自主研发取得及与外部互助研发取得。
双方的互助研发内容显示，就有效领悟自动反应肃清（AEC）部分，易科声光委托DSP Algorithms（以下简称“DSP公司”）定制研发固件，并按需向其采购该固件，向DSP公司采购的定制研发固件技能成果归DSP公司所有。

由此可见，该项核心技能的部分内容，并非是易科声光与DSP公司互助研发，而是易科声光向DSP公司进行委托定制研发，在DSP公司研发成功后再直接向其采购成品。
并且干系研发技能成果由DSP公司单独享有。

而除了已取得的该项核心技能，易科声光的紧张研发项目中亦存在此类环境。

3.2 三项互助研发项目中的2项，系委托第三方开拓后取得研发成果所有权

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，易科声光共有3项紧张互助研发项目，分别为3D沉浸声系统项目、3D沉浸声系统项目（二期）及有声学环境感知与声场智能集成掌握技能研究。

个中，3D沉浸声系统项目的互助内容为，易科声光委托Lares Associates Inc.（以下简称“LA公司”）开拓3D沉浸声引擎所需的软件及算法，其研发成果归易科声光所有。

3D沉浸声系统项目（二期）的互助内容为，易科声光委托E-coustic Systems,LLC（以下简称“ES公司”）开拓3D沉浸声引擎V2.0所需的软件及算法，研发成果归易科声光控股子公司易联声学科技有限公司（以下简称“易联声学”）所有。

也即是说，虽然易科声光称上述研发项目属于互助研发项目，但通过互助内容不难判断，项目本色或属于委托研发。
易科声光与LA公司、ES公司之间并非互助研发关系，而是委托方与受托方的关系。

不仅如此，通过易科声光还与LA公司、ES公司等“互助方”签署的委托研发条约。

3.3 自称与互助方LA、ES公司共同研发，本色签署的却是委托开拓条约

据首轮问询回答，易科声光与LA公司、ES公司的创始人Steve Barbar展开研发互助，共同推进3D沉浸声系统的研发事情。

2019年5月，易科声光与LA公司签署《委托开拓条约》（一期）。
2019年10月，LA公司交付了全媒体沉浸式交互跟踪管理系统等干系研发成果。
双方约定该项目的掩护周期为2019年10月至2020年4月。

2020年4月，易科声光子公司易科国际科技有限公司（以下简称“易科国际”）与ES公司成立了易联声学，作为二期项目中所需“3D沉浸声系统所需的软件及算法”的研发平台。
同时，易联声学与ES公司签署《委托开拓条约》（二期），估量2023年10月研发完成。

不难创造，易科声光声称与LA公司、ES公司展开研发互助，结果前述的条约却是委托开拓条约。
易科声光对互助研发、委托研发的界定认知或不清晰。

3.4 委托研发与互助研发的核心差异，在各方的角色以及项目成果的掌握

据国家税务总局公开信息，委托研发是指，被委托单位或机构基于企业委托而开拓的项目，企业以支付报酬的形式得到被委托单位或机构的成果。

而互助研发是指，立项企业通过左券的形式与其他企业共同对同一项目的不同领域分别投入资金、技能、人力等，共同完成研发项目。

详细来看，据签署日为2022年11月3日的《关于昆山玮硕恒基智能科技株式会社首次公开拓行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回答》，委托研发与互助研发的核心差异在各方的角色以及项目成果的掌握。
在互助研发中，双方均直接参与研发活动，项目成果表示双方的意志；在委托研发中，受托方直接参与研发活动，项目成果表示委托人的意志，实现委托人的目的。

可见，通过官方信息以及实务案例不难创造，易科声光的一项核心技能以及两项互助研发项目，均系易科声光通过委托第三方研发完成，项目成果表示的是作为委托方易科声光的意志。
因此上述互助研发项目或应归属于委托研发。
但易科声光将其“包装”成互助研发，是否对上述研发模式认知不清，还是为其研发实力往脸上“贴金”？不得而知。
以上各类异象之下，易科声光创新能力及研发实力或遭拷问。

四、业务员为获“照顾”对客户行贿，讯断当年易科声光与该客户的交易额“大跳水”

利之所在，无所不趋。
易科声光前员工任职期间，涉嫌对非国家事情职员行贿，对此易科声光称属于个人行为。
但《金证研》南方成本中央研究创造，易科声光该前员工被讯断期间，仍系易科声光的员工。

4.1 2020年3月，副总经理、财务总监及前员工王某某3人涉嫌行贿被审查

据首轮问询回答，厚交所关注到，2020年3月，易科声光董事、董事会秘书、副总经理刘卫，财务总监林辉辉，以及一名易科声光前员工，因涉嫌对非国家事情职员行贿，被深圳市公安局南山分局移送至深圳市南山区审查院审查起诉。

对此，厚交所哀求易科声光解释上述商业贿赂事变的进展情形，以及是否为干系职员的职务行为，是否参与该商业贿赂，是否因前述事变被剔除出干系客户的供应商体系，并详细剖析该商业贿赂行为对易科声光的详细影响。

关于商业贿赂事变的进展情形，易科声光表示，2020年4月，深圳市南山区审查院作出《不起诉决定书》，审查后认为，易科声光的副总经理刘卫、财务总监林辉辉没有履行深圳市公安局南山分局认定的犯罪事实，依照《刑事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，对刘卫、林辉辉做出不起诉决定；依照《刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，对易科声光前员工王某某做出不起诉决定；以陈某、刘某某涉嫌非国家事情职员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。

须要解释的是，本案中易科声光现员工刘卫、林辉辉以及易科声光前员工王某某，虽均未被做出起诉决定，但利用依据有所不同。

4.2 易科声光表示，前员工王某某涉嫌行贿属于个人行为而非职务行为

据2018年10月26日修订且现行有效的《刑事诉讼法》第一百七十七条第一款，犯罪嫌疑人没有犯罪事实，或者有本法第十六条规定的环境之一的，审查院应该作出不起诉决定。

《刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，对付犯罪情节轻微，依照刑法规定不须要判处刑罚或者免除刑罚的，审查院可以作出不起诉决定。

即是说，深圳市南山区审查院认为易科声光前员工王某某存在犯罪事实，只是因犯罪情节轻微因此未对其予以起诉。

而关于本案件，易科声光则是“撇清”关系。

据首轮问询回答，关于是否为干系职员的职务行为、是否参与该商业贿赂的问题，易科声光表示，深圳市南山区审查院已作出《不起诉决定书》，认定刘卫、林辉辉没有履行南山公安局认定的犯罪事实，不存在商业贿赂，不涉及职务行为。
前员工王某某涉嫌行贿的行为不涉及易科声光及上述干系职员的授权，与易科声光及上述干系职员无关，属于其个人行为，不属于职务行为，易科声光未参与该商业贿赂，深圳市公安局南山分局和深圳市南山区审查院也均未认定发易科声光参与该商业贿赂。

而事实并非如此。

4.3 受贿职员讯断前后，王某某均在易科声光任业务员并对员工持股平台持股

据案号为（2017）粤0305刑初472号讯断书，易科声光系华强方特（深圳）智能技能有限公司（以下简称为“方特智能”）的音响设备供货商。
被告人刘某曾是易科声光的员工，但因个人缘故原由离职，后入职方特智能担当音响工程师，卖力采购音响设备的技能选型。
而王某系易科声光的业务员。

在此背景下，王某找到其原同事刘某，并要求刘某在音响项目选型中予以照顾，并陆续支付给刘某好处费25万元，个中15万元系通过支付宝转账，剩余10万元为现金。
被告人陈某是方特智能的技能总监，也是刘某的上级。
在刘某的暗示下，王某向陈某行贿金额共计24.42万元。

2020年1月11日，两被告刘某、陈某被抓获。

经比对，易科声光前员工王某某即为上述讯断书中易科声光的业务员王某（以下统称“王某”）。

关注王某在易科声光的任职韶光。

据首轮问询回答，2019年9月，易科声光员工持股平台深圳易联鑫泰信息做事合资企业（有限合资）（以下简称“易联鑫泰”）增加出资额和合资人，个中增加的合资人中有王某，王某的实缴出资额为11.4万元，出资比例为0.33%，且当时王某为易科声光员工。

2021年12月，易联鑫泰进行财产份额转让，个中王某将其持有的合资企业出资额7.6万元（占合资企业0.22%的财产份额）以7.64万元的对价转让给竹晓铃；王某将其持有的合资企业出资额3.8万元以3.82万元的对价转让给凌耀钢。

本次转让系因易科声光对员工的股权勉励，同时部分员工离职处置其持有的合资份额。

由此可知，至少在2019年9月至2021年12月期间，王某任职于易科声光。
即刘某、陈某被判处韶光2020年4月，王某或仍是易科声光的业务员。
可见，易科声光流传宣传王某涉嫌行贿属于个人行为的说法，或经不起考虑。

除此之外，易科声光存在发卖职员的年薪与行贿金额的不匹配情形。

4.4 易科声光发卖职员年薪约20万元，前员工王某某个人行贿近50万元

据首轮问询回答，2019-2021年及2022年1-6月，易科声光发卖职员的人均薪酬为23.13万元、20万元、30.89万元、12.39万元。

而前文提到，在本案中，王某涉嫌向被告陈某、刘某行贿的金额共计49.42万元。

不丢脸出，易科声光的业务员王某向方特智能的干系职员行贿金额远高于易科声光发卖职员的年薪。

问题仍在连续。

4.5 行贿的动机是希望方特智能的员工刘某，在音响项目选型中予以照顾

据招股书，易科声光紧张从事专业音***系统整体办理方案研发设计、产品发卖、集成交付。

就易科声光产品而言，目前广泛运用于会议会展、文体场馆、文化旅游三大领域。

据首轮问询回答，在文化旅游领域，易科声光专业音***系统整体办理方案紧张运用于定制演出，或定制高科技影音展示的各种主题公园和实景演出场景，其紧张客户为华强方特文化科技集团株式会社（以下简称“方特文化”）、北京锋尚世纪文化传媒株式会社等文旅创意公司。

据招股书，2019年、2021年及2022年1-6月，包含方特文化及其子公司、深圳华强贸易公司的华强集团体系公司，均为易科声光的前五大客户之一。

同时，据方特智能2022年半年度报告，方特智能是方特文化的全资子公司。

也便是说，包括方特智能在内的华强集团体系公司，是易科声光的主要客户。

而前文提到，王某行贿的动机，是希望方特智能的员工刘某，在音响项目选型中予以照顾。

由此可见，王某行贿的目的，或并非是直接得到个人利益，而是想通过受贿方在音响项目中进行“照顾”，来获取客户方特智能的业务。

问题仍在连续。
案件讯断当年，方特智能所属的华强集团体系公司与易科声光的交易额骤降。

4.6 易科声光称其未因商业贿赂中止与该客户的互助，无重大不利影响

据首轮问询回答，关于是否被剔除出干系客户的供应商体系，易科声光阐明称，因上述商业贿赂仅为易科声光前员工的个人行为，易科声光未参与该商业贿赂事变，未因上述事变终止与上述事变所涉客户的业务互助，该客户仍与易科声光连续互助，易科声光未因上述事变被剔除出该客户的供应商体系。

同时，易科声光流传宣传截至首轮问询回答签署日，双方互助正常，该商业贿赂行为对易科声光与该客户的业务互助不存在重大不利影响。

4.7 受贿职员于2020年被讯断，当年易科声光对方特智能发卖额“大跳水”

据招股书，2019年、2021年及2022年1-6月，易科声光对华强集团体系公司的发卖金额分别为2,263.89万元、1,259.65万元、1,154.53万元。

而在2020年，华强集团体系公司并非易科声光的前五大客户。
同年，易科声光对第五大客户的发卖金额为765.45万元。

也便是说，在2019年，方特智能所属的华强集团体系公司对易科声光的采购金额为2,263.89万元。
而在案涉职员被讯断当年即2020年，华强集团体系公司对易科声光的采购金额降至不敷765.45万元，并由此跌出前五大客户的行列。

而到了2021年及2022年1-6月，虽然华强集团体系公司对易科声光的采购金额有所“回暖”，但仍远未及2019年的交易规模。

综合来看，易科声光的业务员王某，其在职期间涉嫌对方特智能的员工行贿。
易科声光流传宣传王某的行贿行为不属于职务行为，但王某行贿的目的，系为得到音响项目选型的“照顾”，与王某在易科声光卖力的事情和担当的职务符合。
并且，王某合计行贿金额近50万元，远高于易科声光发卖职员的均匀年薪。

不仅如此，在陈某、刘某两名受贿职员被讯断的2020年，易科声光对方特智能所属华强集团体系公司的发卖金额，自2,263.89万元锐减至不敷765.45万元，交易额“大跳水”。

过犹不及，物极必反。
易科声光上述问题，是否系其上市撤单背后的“暗流”？

本文源自金证研