本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特殊提示：
1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
2.公司独立董事就本次关联交易事变揭橥了事前认可见地和独立见地。
3.本次关联交易事变已经公司八届七次董事会审议通过。
一、关联交易事变概述
1.本次交易概况
许继电气株式会社（以下简称“本公司”或“公司”）拟与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）签订《许继集团有限公司与许继电气株式会社关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金收购中电装备山东电子有限公司（以下简称“山东电子”或“标的资产”）100%股权。本次交易标的资产山东电子100%股权的评估值为360,611,160.62元，交易价格为360,611,160.62元。
2.本次交易构成关联交易
因本次交易的交易对方许继集团为公司控股股东，交易标的资产山东电子为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
经公司独立董事事前认可，赞许将公司现金收购山东电子100%股权暨关联交易事变提交公司八届七次董事会审议。公司5名关联董事张旭升师长西席、孙继强师长西席、张学深师长西席、杜丹丹女士和檀国彪师长西席对该议案进行了回避表决，4名非关联董事任志航师长西席、尹项根师长西席、翟新生师长西席和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事变揭橥了独立见地。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的环境，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情形
1.交易对方基本情形
企业名称：许继集团有限公司
法定代表人：张旭升
注书籍钱：319039.50万元
注册地址：许昌市许继大道1298号
企业类型：有限任务公司
统一社会信用代码：91411000174294168X
经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技能行业进行投资和经营管理；商贸（涉及容许项目凭有效容许证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、聪慧城市设备的生产、发卖和做事；从事货色和技能的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货色和技能除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与实在力、规模、古迹相适应的国外工程项目；对外叮嘱消磨履行上述境外工程所需的劳务职员；电力技能做事；设备租赁；房屋租赁。
紧张财务数据：截止2019年12月31日，许继集团总资产218.79亿元，净资产 78.08亿元，2019年实现业务收入117.10亿元，净利润4.37亿元。
2.关联关系
本次交易对方许继集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3.信用情形
经查询，许继集团不是失落信被实行人。
三、关联交易标的基本情形
1.交易标的基本情形
名 称：中电装备山东电子有限公司
住 所：山东省济南市高新区飞跃大道与24号路交叉口东北角
法定代表人：李保恩
注书籍钱：25900.00万元
公司类型：有限任务公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370100557880076L
成立日期：2010年07月07日
业务期限：2010年07月07日至2030年07月06日
经营范围：仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动扮装备及配件、软件的开拓、生产、发卖及技能做事；信息系统集成做事；电力工程施工总承包；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：山东电子为公司控股股东许继集团下属全资子公司。股权关系图如下：
信用情形：经查询，山东电子不是失落信被实行人。
2.企业经营概况
山东电子是一家以智能电网终端设备为紧张产品的大中型制造企业。主营仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动扮装备及配件、软件的开拓、生产、发卖及技能做事；信息系统集成做事；电力工程施工总承包等。紧张产品包括单相及三相智能电能表、集中器、采集器、电表箱、JP柜、电动汽车充电设备、宽带载波、高压计量表、计量周转柜、回路巡检仪等。
山东电子自2010年7月成立以来，经营古迹呈现出稳步康健发展的良好态势。市场覆盖山东、北京、河南、河北、山西、江苏、江西、湖南、湖北等26个省市自治区。海内市场霸占率、产品交付及时率、紧张产品一次交检合格率稳居行业领先水平，在客户中口碑良好，做事省份供应商如约评价稳居前列。
3.权属状况
山东电子股权构造清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限定转让的情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事变，也不存在被采纳查封、冻结等法律方法的环境。山东电子公司章程中不存在法律法规之外其他限定股东权利的条款。
4.债权债务转移情形
本次交易不涉及债权债务的转移或变革。
5.紧张财务数据
山东电子2019年度财务数据已经中审华司帐师事务所（分外普通合资）审计，并出具标准无保留见地的审计报告（CAC审字[2020]0058号），山东电子最近一年及一期紧张财务数据如下：
单位:公民币万元
6.评估情形
北京大地资产评估事务所有限公司以2019年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具评估报告（北京大地评报字[2020]1032号）。本次评估采取资产根本法、收益法对山东电子的股东全部权柄代价进行评估。山东电子经审计后资产总额为97,694.13万元，负债总额68,067.99万元，净资产为29,626.13万元。
(1)资产根本法评估结果
于评估基准日，采取资产根本法评估的股东全部权柄代价为36,061.12万元，比审计后账面净资产增值6,434.98万元，增值率为21.72%。
(2)收益法评估结果
于评估基准日，采取收益法评估的股东全部权柄在持续经营假设和未考虑非流利股折扣的条件下，市场代价为39,900.00万元，评估增值10,273.86万元，增值率为34.68%。
(3)评估结论及剖析
采取资产根本法评估后的股东全部权柄代价为36,061.12万元，采取收益法评估后的股东全部权柄代价为39,900.00万元，两者之间的差异为3,838.88万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产根本法是从资产重置本钱的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场代价代替其历史本钱，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实本钱净值作为被评估企业的股权代价，资产根本法的理论根本是本钱代价论，其优点是代价估算的可靠性高。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经由风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估代价，收益法的理论根本是收益代价论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其代价。
根据对评估企业的经营情形剖析，收益法的结果短缺市场性，以是不宜采取收益法的结果。本次评估经由剖析后确定采取资产根本法的评估结果，山东电子的股东全部权柄代价为36,061.12万元。
7.其他解释
许继集团与山东电子之间不存在非经营性资金占用；山东电子不存在为他人供应包管、财务帮助等情形。截止2020年4月30日，许继集团与山东电子2020年累计已发生的日常关联交易总金额为323.07万元，许继集团通过英大国际相信有限任务公司向山东电子供应的委托贷款金额为9,100万元。
公司和山东电子之间不存在相互供应包管、财务帮助、委托理财以及其他非经营性资金占用情形。公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于估量2020年度日常关联交易的议案》，估量了2020年与山东电子的日常关联交易金额，截止2020年4月30日，公司与山东电子2020年累计已发生的日常关联交易总金额为1,088.11万元,未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的估量金额。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的评估报告（北京大地评报字[2020]1032号），本次交易标的资产山东电子100%股权的评估值为360,611,160.62元，根据《股权转让协议》，本次交易以评估报告的评估值作为定价依据，本次购买山东电子100%股权的交易价格为360,611,160.62元。
五、关联交易协议的紧张内容
1.交易标的
本次交易的标的资产为许继集团持有的山东电子100%股权。
2.交易定价依据
以资产评估机构评估报告的评估值作为定价依据。
3.支付款项资金来源
本次交易的资金来源为许继电气自有资金。
4.对价支付
股权转让协议签署且获公司及许继集团相应权力机构批准之日起十个事情日内，公司一次性向许继集团支付交易价格相对应的全部股权转让款。
5.股权交割
许继集团收到全部股权转让款后，于5个事情日内合营公司办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成山东电子股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。
6.过渡期安排
过渡期为自评估基准日至工商变更登记日。在过渡期内，山东电子如实现盈利，或因其他缘故原由而增加的净资产归许继集团；如发生亏损，或因其他缘故原由而减少的净资产部分，由许继集团以现金办法全额补足。
过渡期间损益的确定以审计基准日至股权交割日期间的审计报告为准，过渡期审计报告在山东电子股权交割日结束后的30个事情日内完成。收到审计报告后30个事情日内，根据上述约定由公司支付许继集团过渡期收益或由许继集团补足公司减少的净资产部分丢失。
7.争议办理
对付由协议产生的任何不合或争议，各方应通过友好协商办理。
六、关联交易目的和影响
1.许继集团承诺情形
2012年5月7日，中国电力技能装备有限公司将持有的山东电子股权通过国有资产无偿划转划入许继集团，形成与许继电气的同行竞争。
2013年10月，许继集团承诺：在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与发卖或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采纳资产注入或者资产剥离的办法，肃清山东电子与许继电气的同行竞争环境，并予以表露。
2018年8月，许继集团进一步明确：自2018年8月20日起两年内，将对山东电子进一步加强管理，努力提升其经营古迹与盈利水平，在取得国家有权部门核准的条件下，采纳包括但不限于股权转让、资产重组等适当办法办理山东电子同行竞争的问题。
2.关联交易目的及影响
山东电子正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，产品构造逐渐完善，盈利能力稳定。本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，实现用电业务规模扩展，促进家当整合，进一步提升公司业务规模和盈利水平。交易完成后，公司业务构造连续得到优化，盈利能力进一步提升。同时肃清许继电气与山东电子的同行竞争。
七、与该关联人累计已发生的各种关联交易情形
截止2020年4月30日，公司与许继集团及所属子公司2020年累计已发生的日常关联交易总金额为45,756.73万元，未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的估量金额，公司与许继集团未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。
八、审议程序
1.独立董事事前认可见地
本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，优化公司业务构造，进一步提升公司业务规模和盈利水平。
本次交易涉及的标的资产已经中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易的价格根据评估报告的结果确定。交易定价表示了公正、公道、公开的原则，交易内容合法有效，不存在危害公司及中小股东权柄的情形，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们赞许将上述关联交易事变提交公司八届七次董事会审议。
2.董事会审议情形
公司于2020年5月20日召开八届七次董事会，5名关联董事张旭升师长西席、孙继强师长西席、张学深师长西席、杜丹丹女士和檀国彪师长西席进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航师长西席、尹项根师长西席、翟新生师长西席、王叙果女士以4票赞许，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
3.独立董事独立见地
本次交易有利于实现公司用电业务规模扩展，促进家当整合，进一步提升公司盈利水平，同时肃清许继电气与山东电子的同行竞争，交易是必要的。本次交易遵照了一样平常商业条款，定价公允，交易内容合法有效，不存在危害公司及中小股东权柄的情形，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升师长西席、孙继强师长西席、张学深师长西席、杜丹丹女士和檀国彪师长西席对该议案回避表决，符合《公法律》《公司章程》的规定。
九、备查文件
1.许继电气株式会社八届七次董事会决议；
2.独立董事关于干系事变的事前认可见地和独立见地；
3.《审计报告》（CAC审字[2020]0058号）；
4.《评估报告》（北京大地评报字[2020]1032号）；
5.《许继集团有限公司与许继电气株式会社关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
许继电气株式会社
董事会
2020年5月20日
