转债代码：113566 转债简称：翔港转债
本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
上海翔港包装科技株式会社（以下简称“公司”、“受让方”或“翔港科技”）拟以现金1,710万元公民币收购擎扬包装有限公司（以下简称“转让方”或“擎扬包装”）持有的擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“擎扬科技”）。本次交易经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已于董事会同日与转让方签订了相应的《股权转让协议》。（详细内容拜会公司表露的《关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权的公告》，公告编号2020-067）。
现将有关内容补充公告如下：
一、 交易干系要素补充
（一） 交易对方情形先容
公司名称：擎扬包装有限公司
企业性子 :投资控股及贸易公司
注册地址：喷鼻香港
紧张办公地点：喷鼻香港上环德辐道中322号西区电讯大厦23楼
法定代表人：陈秋火
注书籍钱：美元 1,500,000
主营业务：扮装品贸易（Trading of cosmetic）
紧张股东或实际掌握人：王则海（THORPE, James Richard Warren） 75%；陈秋火（Chen Chiu Huo） 25%
（二） 交易对方最近三年景长状况
转让方擎扬包装公司一贯致力于扮装品包装贸易业务，紧张客户是HCT Cosmetic Packaging Company Group（HCT扮装品包装集团）,紧张终端客户包括 L’Oréal（欧莱雅），LVMH（轩尼诗·路易·威登集团），ELC Estee Lauder（雅诗兰黛）等国际扮装品品牌。最近三年业务收入分别为美元16,200,000 元、7,200,000元，1,900,000元。
（三） 交易对方最近一年一期紧张财务指标
转让方擎扬包装紧张财务情形如下：
单位： 美元
（注：擎扬包装系中国喷鼻香港地区企业，其财务年度为每年的4月1日至次年的3月31日。）
（四） 交易对方其它情形解释
转让方擎扬包装除持有擎扬科技股权外，未投资其它企业。
二、 交易干系情形的解释
（一） 关于本次交易采取市场法评估的补充解释
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估紧张采取本钱法（资产根本法）及市场法，终极采取市场法的评估结果。即擎扬科技2020年6月30日为基准日的股东全部权柄代价为18,000,000.00元。
1. 市场法详细评估办法如下：
（1）确定可比参照企业。
（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调度。
（3）选择确定代价比率。
（4）估算企业代价。
（5）确定评估结论。
由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估被评估单位股东全部权柄代价时考虑了缺少流动性折扣成分，即在考虑缺少流动性折扣前的市场代价的根本上，扣除了缺少流动性折扣，得出被评估单位股东全部权柄代价的评估值。
2. 市场法详细评估过程如下：
（1）可比参照企业的选择
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流利市场，因此不能直接确定其市场代价，也不适宜采取直接法打算其风险回报率。评估采取在中国上市公司中选用比拟企业,比拟企业的选举过程如下：
在本次评估中比拟公司的选择标准如下：
① 比拟公司近年为盈利公司；
② 比拟公司必须至少有三年的上市历史；
③ 比拟公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
被评估单位属于容器与包装行业下的塑料制品包装业，紧张从事制造和发卖塑料包装罐、盖、瓶身和塑料外包装膜。
根据上述原则，评估选取了以下三家公司作为比拟企业：
比拟公司一：珠海中富
公司名称：珠海中富实业株式会社
基本情形
珠海中富实业株式会社——广东省高新技能企业，为美国“适口可乐”、“百事可乐”两大国际饮料公司在中国的灌装厂，以及海内名牌饮料厂家供应食品饮料容器包装，是中国生产设备最完好、技能最前辈、规模最大的PET瓶专业生产企业之一。产品符合我国食品卫生标准，并获 “适口可乐”、“百事可乐”公司质量认可，指定为该两大公司的饮料供应包装材料。 本公司产品有各种格局的PET汽水，矿泉水，纯净水，蒸馏水瓶和PET热灌装（茶、果汁）饮料瓶与PET防爆啤酒瓶及系列瓶胚，PVC热紧缩型与OPP粘贴型彩印标签，PVC、LDPE、LLDPE热紧缩膜（套），HDPE、LDPE、LLDPE薄膜与各种规格的塑料袋，高等优质包装纸箱等，并供应饮料贴牌加工（OEM）做事。
比拟公司二：王子新材
公司名称：深圳王子新材料株式会社
基本情形：
深圳王子新材料株式会社成立于1997年，海内里小板上市公司（股票代码:002735）。在董事长王进智囊长西席带领下，经由20多年创建与发展，公司规模与实力迅速壮大，在深圳、珠海、东莞、南宁、武汉、重庆、成都、郑州、廊坊、烟台、青岛、苏州、长沙、岳阳、合肥、新疆等地拥有30多家分子公司和派驻机构。现拥有员工2000多人及环球一流优质客户200多家。为培植成具有国际竞争力，自主品牌产品开拓，高科技技能创新的集团公司，完成了计策布局。一起向前，公司坚持以“可降解、可视化、轻量化、功能化”绿色环保的产品计策，推动产品的持续发展。产品广泛涉足可视化包装材料、新型环保包装材料、食品&药品印刷类包装材料、电子&网络产品包装材料、薄蜂窝纸包装材料、EPS包装材料、新能源、传统塑料托盘&胶袋包装材料等。
比拟公司三：通产丽星
公司名称：深圳市通产丽星株式会社
基本情形：
深圳市通产丽里株式会社足专业从军新材料研发、包装方案设计、高档扮装品和食品塑料包装的生产与发卖，工艺装各及精密模具的设计和制造、扮装品添加剂及扮装品OEM、包装循环经济、RFID标签的定制、电池包装设计与制造的上市公司。
（2）比拟公司财务指标的剖析
公司财务指标的好坏直接影响企业的代价，一样平常公司的财务指标分为盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标及发展能力四类。本次被评估企业财务指标打算采取TTM口径，本次采取的TTM数据=2020年1-6月财务数据+2019年度财务数据÷2。鉴于截止评估报告出具日，评估无法获取可比上市公司2020年上半年完全的财务数据，故本次评估采取2020年一季度TTM口径的财务数据打算可比上市公司各项财务指标。
表一：评估工具及比较案例情形表
表二：改动成分打分表
表三：改动系数调度表
根据上述已确定的调度系数，改动系数调度表汇总如下：
3. 市场法股东全部权柄代价打算
（1）评估工具评估值测算
（2）关于非流利折扣率的估算
由于选取的上市公司的代价是通过流利股的价格打算的，而被评估公司非上市公司，因此比拟案例的流利市场的市值须要改动；
一样平常认为不可流利股与流利股之间的价格差异紧张由下列成分造成：
① 承担的风险
流利股的流利性很强，一旦发生风险后，流利股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流利股持有者在碰着同样情形后，则不能迅速做出上述反响而遭受丢失。
② 交易的生动程度
流利股交易生动，价格上升。非流利股缺少必要的交易人数，其余非流利股一样平常数额较大，很多投资者缺少经济实力参与非流利股的交易，因而，与流利股比较，交易缺少生动，价格较低。
不可流利性影响股票代价这一事实在普遍存在的，短缺变现能力或说短缺流利性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流利股比较较存在减值折扣率。
(3)不可流利折扣率的估算
评估师在本次评估中结合海内实际情形采取非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率比拟办法估算短缺流利折扣率。
采取非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率比拟办法估算短缺流利折扣率的基本思路是网络剖析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行比拟剖析，通过上述两类市盈率的差异来估算短缺流利折扣率。
评估分别网络了发生在2019年的739个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2018年底的3126家上市公司，剖析比拟上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算短缺流利折扣率打算表
通过上表中的数据，评估可以看出每个行业中非上市公司的均匀值市盈率与上市公司的均匀市盈率比较存在一定差异，这个差异该当可以认为紧张是短缺流利成分造成的，因此可以通过这种办法估算短缺流利折扣率的数值。
经查“橡胶和塑料制品业”行业的缺少流动性折扣率为20.4%。
4. 企业股东全部权柄代价的确定
市场法评估值=加权均匀后评估值×（1-流利性折扣）
= 2,311.08×（1-20.4%）
= 1,800.00万元（取整）
5. 市场法评估结论
采取市场法对企业股东全部权柄代价进行评估，评估机构得出的评估基准日的评估结果如下：
“被评估单位股东权柄账面值为647.36万元，评估值1,800.00万元，评估增值1,152.64万元，增值率178.05%。”
（二） 关于本次交易标的审计报告的补充解释
1. 审计报告的紧张内容
截至2019年12月31日，擎扬科技资产总额为公民币6,590.32万元,所有者权柄-1,741.38万元，业务收入10,164.46万元，净利润257.50万元。以上财务数据已经上海华诚司帐师事务所审计，并于2020年5月6日出具了沪华会专审字【2020】第237号审计报告。
截至2020年6月30日，擎扬科技资产总额为公民币2,981.04万元,所有者权柄647.36万元，业务收入4219.58万元，净利润-245.91万元。以上财务数据已经上海华诚司帐师事务所审计，并于2020年7月20日出具了沪华会专审字【2020】第329号审计报告。
2. 紧张财务数据变革解释
截至2019年12月31日，擎扬科技资产总额为公民币6,590.32万元,截至2020年6月30日，资产总额为2,981.04万元,该等变革紧张是由于擎扬科技清理存货及部分固定资产，以及亏损导致。
截至2019年12月31日，擎扬科技所有者权柄为公民币-1,741.38万元，截至2020年6月30日，所有者权柄为647.36万元，该等变革紧张是由于擎扬包装2020年6月先后两次向擎扬科技增加注书籍钱美元合计372.1256万元所致。
3. 紧张财务数据确认的解释
2020年6月28日，擎扬科技召开股东会并形成决议，擎扬包装向擎扬科技增加注书籍钱美元222.1256万元，并于2020年7月20日审计报告出具日之前在市场监督管理部门完成了注册信息的变更。因此审计机构在审阅了擎扬科技的股东会决议、债转股增资协议及章程改动案后，确认截至2020年6月30日擎扬科技注书籍钱变更为美元722.1256万元。
